合同会社型DAOの会計・税務 完全ガイド
2024年4月22日の金融商品取引法 定義府令改正で可能になった「合同会社型DAO」。その組成・会計・税務の実務を、公認会計士・税理士の星野宇潮（RULEMAKERS DAO 監事）が全15回＋番外編の連載で解説してきました。本ページはその全体像を一枚にまとめたガイドです。
English: The LLC-type DAO in Japan — accounting and tax
- 「合同会社型DAO法」という名前の法律は存在しません。解禁の実体は、金融商品取引法の定義府令の改正（2024年2月1日改正案公表 → 4月1日公布 → 4月22日施行）です。
- 一定の要件を満たす社員権トークンが「電子記録移転権利」から除外され、二項有価証券（みなし有価証券）として扱われます。その結果、自己募集に係る業登録（第二種金融商品取引業）が原則不要になりました。
- ただし合同会社は法人課税です。任意組合・LLP・LPSのようなパススルー（構成員）課税は適用されず、会社段階＋分配段階の二段階課税を前提に設計する必要があります。
Basics
合同会社型DAOとは何か
解禁されたのは「器」ではなく「規制の重さ」でした。
合同会社型DAOとは、合同会社（日本版LLC）を器として、社員権をトークン化して運営するDAOの形態です。合同会社という会社形態そのものは以前から存在していました。2024年に変わったのは、その社員権をトークン化したときにかかる金融商品取引法の規制の重さです。
「電子記録移転権利」という壁
金商法は有価証券を、株券・社債券などの一項有価証券（開示規制が重い）と、集団投資スキーム持分などの二項有価証券＝みなし有価証券（相対的に規制が軽い）に分けています。合同会社の社員権は、伝統的に二項有価証券の世界に属します。
ところが2020年の金商法改正で、二項有価証券のうち電子的に移転できるものは「電子記録移転権利」として、あえて一項有価証券と同等の重い規制に格上げされました。流通性が高まることへの投資者保護上の配慮です。この結果、社員権を素直にトークン化すると一項有価証券扱いとなり、自己募集にも第二種金融商品取引業の登録が必要になる——これが、日本でDAO的なトークン発行が現実的でなかった大きな理由の一つでした。
定義府令改正が開けた風穴
2024年4月に施行された「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令」等の改正は、一定の要件を満たす合同会社等の社員権トークンを「電子記録移転権利」から除外しました。除外されれば、もともとの二項有価証券として扱われます。これにより、自己募集に係る業登録が原則不要となり、開示規制も適用されないという整理が成り立つようになりました。
正確に言えば、社員権トークンは有価証券には該当します。「トークンだから自由に発行できる」のではなく、「有価証券に該当するが、要件を満たすことで規制の軽い類型に整理される」——これが正しい理解です。
2024
- 2月1日金融庁が定義府令等の改正案を公表
- 3月4日パブリックコメント締切
- 4月1日改正府令 公布
- 4月22日改正府令 施行。合同会社型DAOが現実的な選択肢になる
Requirements
除外される2つの要件
電子記録移転権利からの除外の核心は、府令が定める次の2要件です。実務上、トークン設計と定款設計の出発点になります。
| 要件 | 内容 | 狙い |
|---|---|---|
| 譲渡制限（移転制限）の措置 | 当該財産的価値（トークン）を、業務を執行する社員以外の者に取得させ、又は移転することができないようにする技術的措置がとられていること | 流通性を技術的に封じ、転々流通する「証券」化を防ぐ |
| 分配のキャップ | トークンに表示される権利を有する者が、その出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は財産の分配を受けることがないこと | 投資商品としての性格を抑え、投機性を限定する |
言い換えると「自由に転売できない」かつ「払い込んだ額を上回る分配は受けられない」トークンであれば、重い一項規制から外れて二項の世界で扱えます。スマートコントラクトでこの2要件を担保する設計が出発点になります。
落とし穴：「別トークン」は別途判定が必要
実務では、社員権トークンとは別に、コミュニティ参加用のユーティリティトークンなどを発行したいというニーズが出てきます。ここで注意が必要なのは、その別トークンに合同会社の収益の配当や財産の分配を受ける権利が付帯している場合、その別トークン自体が集団投資スキーム持分（金商法2条2項5号）に該当しうるという点です。該当すれば、募集規制や業規制を改めて検討しなければなりません。
「社員権トークンは整理できたから、別トークンも当然セーフ」とは限りません。複数トークンの設計では、それぞれの権利の中身（経済的リターンが付くか）を一つずつ法的に評価する必要があります。
加えて、業登録の問題をクリアしても開示規制（募集規制）の検討が残ります。二項有価証券についても取得勧誘の相手方の人数によって手続が変わり、実務上は499人／500人が目安として語られます（細部は二項有価証券の私募・募集規制によります）。くわしくは 第3回 社員権トークンと金商法。
Vehicles
器の比較（4類型）
「DAO＝合同会社型」ではありません。経済設計から逆算して器を選びます。
| 項目 | 合同会社型DAO | 一般社団法人型DAO | 株式会社 | 任意組合・LPS |
|---|---|---|---|---|
| 法人格 | あり（持分会社） | あり（社団法人） | あり | なし（組合契約） |
| 構成員への利益分配 | 可能（社員権にひもづく分配） | 不可（分配権を与える定款の定めは無効） | 可能（配当） | 可能（損益分配） |
| 出資 | 社員の出資（純資産） | 出資制度なし（会費・寄付・基金） | 株式の発行 | 組合員の出資 |
| 課税 | 普通法人として全所得課税 | 非営利型なら収益事業のみ課税／非営利型以外は全所得課税 | 普通法人として全所得課税 | パススルー（構成員課税） |
| 社員権のトークン化 | 2要件充足で二項有価証券として整理可 | 分配権を伴わないため設計が異なる | 株式のトークン化は重い規制 | 集団投資スキーム持分の規制 |
| 向くDAO | 収益を分配する事業型 | 分配しないコミュニティ・公共財型 | 外部資本を入れる成長型 | 期間限定のファンド型 |
一般社団法人は、一般社団・財団法人法により社員に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を与えられません。「トークン保有者に利益を還元するDAO」には使えない一方、ガバナンス参加が中心で金銭的リターンを予定しないDAOには素直な器です。詳細比較は 第12回。なお RULEMAKERS DAO 自身も一般社団法人です。
Decision
どの器を選ぶか（判定フロー）
構成員に金銭的リターンを分配するか？
分配する → 合同会社型（二重課税構造を織り込んで設計する）。分配しない → ステップ2へ。
会費中心の共益的コミュニティか、公共財づくりか？
いずれも一般社団法人が候補。非営利型の要件（定款の分配禁止・残余財産の帰属先、理事の親族等3分の1要件）を組成時に固める。
収益事業をどの程度やるか？
物販・受託開発が大きいなら、非営利型でもその部分は課税対象（法人税法上の収益事業34業種）。区分経理の体制を先に設計する。
トークンに何の権利を載せるか？
社員権か、ユーティリティか、暗号資産か。権利の中身で会計・税務・金商法の扱いがすべて変わる。組成の入口で性質決定する。
Accounting
会計の要点
必要なのは特別な会計ではなく、丁寧な合同会社会計です。
大前提：DAO固有の会計基準は存在しない
「DAOだから特別な会計基準がある」わけではありません。合同会社の会計は会社法・企業会計の枠組みで処理し、そこに暗号資産という論点が乗るだけです。暗号資産の会計は、企業会計基準委員会（ASBJ）の実務対応報告第38号「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」が基礎になります。
資本側：出資・純資産・社員権トークンの発行
社員から出資を受け入れ、社員権トークンを発行し、いずれ利益を分配する——この流れを帳簿でどう表現するかが会計の骨格です。純資産の部の作り方、配当可能利益の限界、利害関係者への開示までを、通常の合同会社会計として組み立てます（第4回）。
資産側：暗号資産の期末評価
DAOが手元に持つ、あるいは自ら発行する暗号資産の評価が論点です。会計上は活発な市場のある暗号資産を時価評価する一方、税務上は要件を満たせば原価法で含み益を認識しない——というように会計と税務がずれる場面が生じます。その差は申告調整（別表）で処理します。自己発行トークンの会計上の扱いには未確定な部分が残ります（第5回）。
決算実務
合同会社の計算書類、社員資本の表示、監査の要否といった決算まわりの実務は 第14回 で扱っています。
Tax
税務の要点
最大の誤解：合同会社はパススルーではない
組成相談で最も多い誤解がここです。「DAOは組合のようなものだから、利益はそのまま参加者に流れて団体には税金がかからないのでは？」——そうではありません。合同会社はれっきとした法人であり、法人である以上まず会社の段階で法人税が課されます。米国LLCのようなパススルー選択（チェック・ザ・ボックス）はできません。
したがって会社段階の法人税＋分配段階の課税という二段階の構造を前提に設計する必要があります。「給与で分配すれば二重課税を避けられる」という発想は、損金算入の可否など別の論点を呼ぶため要注意です（第6回）。
発行体側：トークンを出した瞬間に何が起きるか
課税関係は「何を発行するのか」で分かれます。出資としての社員権トークンの発行は原則として課税が生じない一方、暗号資産に該当するトークンを発行・放出する場合は扱いが異なります。消費税についても、課税・非課税・不課税のどれに整理されるかがトークンの法的性質で変わります（第8回）。
投資家・社員側：その「分配」は何所得か
DAOに資金を入れるのは個人の出資者・投資家です。受け取る分配が配当なのか損益分配なのか、社員権トークンの譲渡益が何所得になるのか、暗号資産の雑所得との境界をどう引くのか——ここを誤ると確定申告の段階で思わぬ追徴を招きかねません（第9回）。
一般社団法人型を選ぶ場合：「非営利型」該当性がすべて
一般社団法人の法人税は、法人税法上の非営利型法人に該当するかで扱いが変わります。非営利型なら課税されるのは収益事業（34業種）から生じた所得のみ。非営利型以外なら普通法人と同じく全所得課税です。「一般社団だから非課税」という理解は誤りです。
非営利型の要件は定款と運営の実態で判定されます。DAOの文脈でとくに注意したいのが理事の親族等3分の1要件です。少人数の発起メンバーで理事を固めると意図せず要件を割ることがあります。ガバナンスの分散というDAOの理念と、税制上の非営利型要件は同じ方向を向いています（第12回）。
Crypto Tax
暗号資産税制の現在地
「保有しているだけで課税される」恐怖は、二段階で後退しました。
改正前は、活発な市場が存在する暗号資産を法人が保有していると、自己発行か第三者発行かを問わず期末に時価評価され、含み益が課税所得に算入されていました。売っていないのに法人税がかかる——この「キャッシュフローを伴わない含み益課税」が、日本でWeb3事業をやる理由をなくす要因として問題視されてきました。
| 区分 | 改正前 | 令和5年度改正後 | 令和6年度改正後 |
|---|---|---|---|
| 自己発行・継続保有 （要件充足） |
時価評価＝課税 | 対象外（原価法） | 対象外（原価法） |
| 第三者発行・継続保有 （要件充足） |
時価評価＝課税 | 時価評価＝課税 | 対象外（原価法・時価法の選択） |
| 上記以外 （短期売買目的等） |
時価評価＝課税 | 時価評価＝課税 | 時価評価＝課税 |
重要なのは「保有していれば自動的に時価評価が外れる」わけではないこと。譲渡制限と、認定資金決済事業者協会での公表のための通知手続という要件を満たし、継続保有を前提とした暗号資産に限られます。第三者発行の場合は評価方法が選択制で、選定期限は取得日の属する事業年度の確定申告期限です（第7回）。
そして「第二幕」へ——個人課税の地殻変動
令和5・6年度改正が「法人を日本に引き留める」手当てだったとすれば、いま進行しているのは「個人投資家の市場を株式並みに整える」second act です。長年の懸案だった雑所得・総合課税（最高税率約55%）の見直しが、具体的な条文とスケジュールを持ち始めました。
2024 → 2026
- 2024年12月令和7年度税制改正大綱の検討事項に、暗号資産を「国民の資産形成に資する金融商品」と位置づける場合の課税見直しが明記
- 2025年6月金融庁が暗号資産制度に関するディスカッション・ペーパーを公表。金商法移管の議論が本格化
- 2025年12月令和8年度税制改正大綱に「特定暗号資産」への20%申告分離課税と3年間の損失繰越控除が盛り込まれる
- 2026年3月31日「所得税法等の一部を改正する法律」成立・公布。特定暗号資産の20%申告分離課税を規定（適用は改正金商法の施行が前提）
- 2026年4月10日金商法・資金決済法改正案が閣議決定・国会提出。暗号資産規制を資金決済法から金商法へ移管し、インサイダー取引規制を創設
- 2026年6月11日同改正案が衆議院を通過
新税制の適用開始は改正金商法の施行日の翌年1月1日以降とされています。対象は登録業者を通じた取引等の要件を満たす「特定暗号資産」に限られる建付けで、すべての取引が一律20%になるわけではありません（第15回）。
Practice
組成の実務
連載を通じて何度も痛感するのは、会計・税務の論点の大半は組成の設計段階ですでに決まってしまうということです。設立登記が済んでから「この処理は無理です」と申し上げる場面を減らしたい——それが本連載の動機でもあります。
定款設計
「会社法」と「DAOガバナンス」を一枚に収める。分配のルール、意思決定の方法、持分譲渡の扱いを明文化する。
業務執行社員と意思決定
「分散」と「責任主体」のバランス。府令の除外要件が業務執行社員を軸に組み立てられている点にも留意する。
トークンの権利設計
権利の中身が会計・税務を決める。譲渡制限は金商法の除外要件であると同時に、暗号資産の期末時価評価を外す要件にも関わる。
専門家の関与タイミング
組成前に会計・税務の専門家と要件設計をすり合わせる。後から取り繕うのは容易ではない。
詳細は 第10回 組成の実務、論点の総ざらいは 第11回 まとめ・Q&A をご覧ください。
Myths
よくある5つの誤解
FAQ
よくある質問
Q.合同会社型DAOとは何ですか？
合同会社（日本版LLC）を器として、社員権をトークン化して運営するDAOの形態です。2024年4月22日施行の金融商品取引法 定義府令改正により、一定の要件を満たす社員権トークンが「電子記録移転権利」から除外され、現実的な選択肢になりました。
Q.「合同会社型DAO法」という法律はありますか？
ありません。根拠は「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令」等の改正です。改正案は2024年2月1日に公表され、3月4日締切のパブリックコメントを経て、4月1日公布・4月22日施行となりました。
Q.社員権トークンを発行するのに金融商品取引業の登録は必要ですか？
2要件（譲渡制限の技術的措置／出資額を超える分配を受けないこと）を満たして電子記録移転権利から除外されれば、自己募集に係る第二種金融商品取引業の登録は原則不要と整理されます。ただし取得勧誘の人数に応じた募集規制の検討は別途必要です。
Q.合同会社型DAOはパススルー課税ですか？
いいえ。合同会社は法人格を持つ普通法人として法人課税されます。任意組合・LLP・LPSのような構成員課税は適用されず、会社段階と分配段階の二段階課税になりうる構造です。米国LLCのようなパススルー選択もできません。
Q.DAO専用の会計基準はありますか？
ありません。合同会社の会計は通常の企業会計の枠組みで処理します。暗号資産については、企業会計基準委員会（ASBJ）の実務対応報告第38号が基礎になります。
Q.保有する暗号資産は期末に時価評価されて課税されますか？
令和5年度改正で自己発行・継続保有分が、令和6年度改正で第三者発行でも一定要件を満たす継続保有分が、期末時価評価の対象外となりました。ただし短期売買目的等は引き続き対象です。除外には譲渡制限と、公表のための通知手続が必要です。
Q.暗号資産の税率が20%になると聞きました。いつからですか？
2026年3月31日成立・公布の「所得税法等の一部を改正する法律」に、特定暗号資産への20%申告分離課税と3年間の損失繰越控除が盛り込まれています。適用開始は改正金商法の施行日の翌年1月1日以降とされており、施行時期次第です。対象は要件を満たす「特定暗号資産」に限られます。
Q.コミュニティ型のDAOでも合同会社型がよいですか？
収益分配を予定しないコミュニティ型であれば、一般社団法人が有力な選択肢です。一般社団法人は社員に剰余金・残余財産の分配を受ける権利を与えられないため、分配型DAOには使えませんが、ガバナンス参加が中心のDAOには素直な器になります。
Q.一般社団法人なら税金はかかりませんか？
誤解の多い点です。法人税法上の「非営利型法人」に該当する場合に限り、課税されるのは収益事業（34業種）から生じた所得のみとなります。非営利型以外は普通法人と同じく全所得課税です。非営利型でもNFT販売・受託開発・物販などは収益事業該当性を個別に検討する必要があります。
Q.社員権トークンとは別のトークンを発行しても大丈夫ですか？
別トークンに収益の配当や財産の分配を受ける権利が付帯していると、そのトークン自体が集団投資スキーム持分（金商法2条2項5号）に該当しうるため、募集規制・業規制を改めて検討する必要があります。トークンごとに権利の中身を評価してください。
Q.組成の相談は、どの段階でするべきですか？
組成前です。定款・業務執行社員・トークンの権利設計という3つの設計が、その後の会計処理と課税関係をほぼ規定します。設立登記後では選べる選択肢が減ります。
Q.この解説は誰が書いていますか？
星野宇潮（公認会計士・税理士／一般社団法人RULEMAKERS DAO 監事）です。Web3・ブロックチェーン領域のルールメイクと、新しい組織形態の会計・税務に取り組んでいます。
Series
連載インデックス（全16本）
第2回なぜ「合同会社」だったのか——府令改正で外れた壁
第3回社員権トークンと金商法——有価証券該当性と募集規制
第4回合同会社型DAOの会計①——出資・純資産・社員権トークン発行の処理
第5回合同会社型DAOの会計②——暗号資産の会計（実務対応報告第38号）
第6回法人税の罠①——合同会社は「パススルーではない」二重課税の構造
第7回暗号資産税制はこう変わった——令和5・6年度改正の時系列
第8回法人税の罠②——トークン発行時の課税と消費税
第9回投資家・社員側の税務——分配と譲渡益、雑所得との境界
第10回組成の実務——定款・業務執行社員・トークン設計で会計税務が決まる
第11回まとめ・Q&A——相談前に押さえる10の論点
第12回一般社団法人という選択肢——合同会社型DAOと徹底比較する非営利型の会計・税務
第13回DAOと寄付の税務——「応援のお金」は誰にどう課税されるのか
第14回合同会社型DAOの決算実務——計算書類・社員資本・監査の要否
第15回暗号資産税制は「第二幕」へ——金商法移管と20%申告分離課税のロードマップ
番外編DAOとAIエージェント——「自律する組織」の設計論
Author
筆者・出典・免責
一般社団法人RULEMAKERS DAO（コンセプト「Democracy 2.0」）の監事。Web3・ブロックチェーン領域のルールメイクと、合同会社型DAOをはじめとする新しい組織形態の会計・税務に取り組む。本ガイドおよび連載は、合同会社型DAOの組成を検討する起業家・実務家に向けて、会計と税務の勘所を実務目線で解説するものです。プロフィール
主な出典・参考
- 金融庁「定義府令等の改正について」（2024年2月1日公表）
- e-Gov法令検索：金融商品取引法／一般社団法人及び一般財団法人に関する法律／法人税法（非営利型法人の定義・収益事業）
- 国税庁「暗号資産等に関する税務上の取扱いについて（FAQ）」／「令和6年度法人税関係法令の改正の概要」／「一般社団法人・一般財団法人の法人税法上の取扱い」
- 財務省「令和6年度税制改正（パンフレット）」／「令和8年度税制改正の大綱」（令和7年12月26日閣議決定）
- 企業会計基準委員会 実務対応報告第38号「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」
- 経済産業省「Web3関連 令和6年度税制改正の結果」
ルールメイキングの現場に参加する
RULEMAKERS DAOは、市民・起業家・専門家・政治家が立場を越えて連携し、規制改革とルールメイキングに取り組む市民コミュニティです。Web3・DAOの制度設計に関する議論はDiscordで日々行われています。参加費・暗号資産は不要です。